，以下简称阿尔卡特朗讯）股权案的谋划者齐集反垄断申报。经审查，商务部裁夺附加节造性前提答应此项谋划者齐集。按照《中华公民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条，现通告如下：

　　2015年4月21日，商务部收到诺基亚收购阿尔卡特朗讯股权案的谋划者齐集反垄断申报。经审核，商务部以为该申报文献、材料不完满，央求申报方予以填补。6月15日，商务部确认经填补的申报文献、材料适合《反垄断法》第二十三条的央求，对该项谋划者齐集申报予以立案并劈头发端审查。7月14日，商务部裁夺对此项谋划者齐集执行进一步审查。经进一步审查，商务部以为此项谋划者齐集对通讯圭臬需要专利许可市集不妨拥有消弭、节造逐鹿结果。10月12日，经申报方赞帮，商务部裁夺拉上进一步审查限日，截止时期为2015年12月10日。

　　审查历程中，商务部征采了干系当局部分、行业协会和干系企业的定见，考察了干系市集界定、市集布局、行业特质、来日生长远景等方面新闻，并对申报方提交的文献、材料的可靠性、完善性和确凿性举办了审核。

　　收购方诺基亚于1865年正在芬兰赫尔辛基注册创建，正在赫尔辛基证券业务所和纽约证券业务所上市，股权布局阔别，无最终独揽人。诺基亚是一家跨国通信和新闻本事公司，苛重有三个交易单位：诺基亚汇集、HERE舆图和诺基亚科技。诺基亚正在中国有15家子公司。

　　被收购方阿尔卡特朗讯于2006年正在法国注册创建，正在巴黎和纽约证券业务所上市无线，股权布局阔别，无最终独揽人。阿尔卡特朗讯的交易单位分为接入及中枢汇集。阿尔卡特朗讯正在中国有16家子公司。

　　2015年4月15日，诺基亚和阿尔卡特朗讯缔结收购业务宥恕备忘录(以下简称备忘录)。按照备忘录，本业务将正在法国和美国证券市集，通过公然要约收购的格式已毕。诺基亚估计业务金额为156亿欧元（约1274.5亿元公民币）。业务之后，若诺基亚具有阿尔卡特朗讯100%的股份，阿尔卡特朗讯的前股东们将持有团结后实体达33.5%的股份。假设业务后诺基亚持有阿尔卡特朗讯的股份少于95%，诺基亚将有权选用其他需要步调使其对阿尔卡特朗讯抵达100%持股。团结后实体的股东将撑持阔别状况，没有最终独揽人。

　　诺基亚和阿尔卡特朗讯正在无线通讯汇集装备和任事市集存正在横向重叠。无线通讯汇集装备可进一步细分为无线汇集接入装备（RadioAccessNetwork,RAN）和中枢汇团体系装备(CoreNetworkSystems,CNS)。市集考察显示，这两类产物寻常离别稀少举办采购，分其余客户选拔分其余无线汇集接入装备和中枢汇团体系装备供应商，况且因为无线汇集接入装备和中枢汇团体系装备合用的接口仍旧完毕了圭臬化，产物间存正在充实的通用性，因而可举动两个稀少市集举办查核。与无线通讯汇集装备供应干系，齐集两边均供应汇集根底办法任事。别的，齐集两边业务前均从事通讯圭臬需要专利许可交易，笼盖无线通讯汇集装备和转移终端装备。无线通讯汇集装备布局如下图所示：

　　无线汇集接入装备的功用是将信号从转移终端装备传输到中枢汇团体系装备上，它一方面是转移终端装备的一个怒放接口，另一方面是中枢汇团体系装备的怒放接口。市集考察显示，无线汇集接入装备按照通讯本事圭臬的分别（2G、3G、4G）正在装备布局和功用上存正在差别，运用上不具备全部的代替性，存正在进一步细分市集的不妨。

　　2G圭臬包含环球转移通信体系（GSM）和码分多址接入（CDMA）圭臬。GSM圭臬由欧洲电信圭臬化协会（ETSI）主办拟订，CDMA圭臬由美国电信工业协会（TIA）主办拟订。中国转移、中国联通运营GSM汇集，中国电信运转CDMA汇集。2G体系苛重接济语音任事，同时也接济根底数据传输。正在2G体系里，无线汇集接入装备通过基站收发信台接连转移终端装备和汇集。基站收发信台与少量基站独揽器接连并由其独揽，并被接连到中枢汇团体系。

　　3G圭臬包含宽带码分多址接入（WCDMA）、CDMA2000、时分同步码分多址接入（TD-SCDMA）圭臬。此中，WCDMA、TD-SCDMA圭臬由3GPP（ETSI创立的第三代配共同伴打算）拟订并宣布。CDMA2000圭臬由3GPP2（TIA创立的第三代配共同伴打算2）拟订并宣布。中国联通、中国电信、中国转移离别合用WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA圭臬。3G体系接济语音和巩固的数据传输。正在3G体系里，接连转移终端装备和汇集的一面是Node-B装备。Node-B是从呼唤方传来的语音或数据信号的初始罗致者。每个Node-B笼盖必然的地舆区域。和2G体系里的基站独揽器相似，无线汇集独揽器对多个Node-B举办齐集独揽，正在给定区域里罗致全面Node-B发来的新闻，并接连到中枢汇团体系。

　　4G圭臬苛重是指LTE圭臬，由3GPP拟订并宣布，正在欧洲、美国、中国利用。4G体系苛重接济数据传输，其功用优于3G。LTE供应了一种“扁平”汇集接入架构，简化和移除了导致多重链途层的古代上分层级的汇集元素，消浸了汇集的丰富性。目前，洪量运营商正过渡到LTE，但也接续正在3G汇集上谋划语音任事。正在4G/LTE无线汇集装备中，演进型Node-B（EvolvedNode-B，简称eNode-B或eNB）全部代替了3G中的Node-B和无线汇集独揽器。eNB自带独揽功用，能够直接接连到演进分组中枢，进而供应一个更为扁镇静更有用率的汇集架构。

　　中枢汇团体系装备，是指正在转移汇齐集约束新闻流的装备，它可以供应呼唤独揽和诸如地方更新和认证等平安功用。市集考察显示，中枢汇团体系装备可进一步分为无线分组中枢装备（包含用于2G和3G汇集的古代分组中枢装备和用于4G/LTE的演进分组中枢）；汇集承载IP电话装备(CarrierIPTelephone)，即应用IP契约供应语音和数据的汇集承载电话装备；以及运营接济体系软件，即帮帮用户有用约束汇集的运营接济软件和用户体验约束软件。上述装备用户能够沿途进货无线，也能离别进货，本案正在查核中枢汇团体系装备市集时对上述三个细分市集离别查核。

　　与无线汇集接入装备和中枢汇团体系装备干系的汇集根底办法任事包含两大类，汇集完毕和庇护任事以及专业任事。汇集完毕和庇护任事，指供应诸如修复和运输无线接入装备和中枢汇团体系装备、兴办和完毕全包工程、软件和硬件接济以及客户培训等完毕和庇护任事。专业任事，包含托管任事和体系整合任事。托管任事能够帮帮运营商将少许义务表包给任事供应者，包含与汇集干系的本事营谋。体系整合任事供应专业的任事，保障用户转移根底办法产物稳固而有用地整合入简单汇集。专业任事能够由独立的供应商稀少供应，可组成独立的商品市集。

　　圭臬是指，由圭臬拟订结构（SSO）或定约商议划一拟订并公告，联合利用的和反复利用的一种榜样性文献。本事圭臬是正在临蓐营谋中为抵达圭臬而必需执行的本事。本事圭臬实在立与执行保障了产物或任事的调换性、兼容性和通用性。专利权，举动一种法定的垄断权，给与权柄人就特定专利本事排他性利用的独吞性权柄。本事圭臬与专利相贯串，酿成了圭臬需要专利，即执行某项本事圭臬所需的专利。

　　通讯本事圭臬需要专利稠密，往往由专利持有人举办一揽子许可。从需求代替角度看，通讯本事圭臬需要专利存正在逐项进一步细分的不妨，但就本案而言，是否细分并不影响反垄断审查结论。本案反垄断审核对通讯本事圭臬需要专利的许可市集举办了全体查核。

　　从区域上看，只管无线通讯汇集装备存正在国际圭臬化，进口节造、运输本钱和本事央求不组成宏大限造身分，但逐鹿者并未全部正在环球周围内逐鹿，各国和地域之间利用的通讯圭臬和本事仍存正在差别，有些国度出于平安等身分的探讨，对逐鹿者也存正在必然节造。因而，本案重心查核齐集对中国市集的影响。

　　探讨到通讯圭臬需要专利持有人就统一本事正在环球分别国度持有相应专利权、专利持有人普通选用环球专利打包许可、正在环球周围内寻求被许可儿、不存正在运输本钱、价值方面有限的区域差别等身分，干系区域市集存正在被界定为环球市集的不妨，但探讨到中国通讯圭臬需要专利许可市集的卓殊性，本案重心查核齐集对中国市集的影响。

　　商务部依法对此项谋划者齐集举办了审查，明白了齐集两边正在无线汇集接入装备、中枢汇团体系装备、汇集根底办法任事市集存正在的横向重叠。与此干系，还查核了齐集后诺基亚持有的通讯圭臬需要专利不妨激励的逐鹿题目。

　　（一）正在无线汇集接入装备界限，齐集两边都供应2G、3G和4G汇集利用的无线汇集接入装备的交易。以业务额打算，2014年诺基亚正在中国2GGSM、3GWCDMA和4GLTE无线汇集接入装备市集的市集份额离别为[20-25%]、[15-20%]和[5-10%]；阿尔卡特朗讯正在中国2GGSM、3GWCDMA和4GLTE无线汇集接入装备市集的市集份额离别为[5-10%]、[10-15%]和[5-10]%。两边团结后正在中国2GGSM、3GWCDMA和4GLTE无线汇集接入装备市集的市集份额离别为[30-35%]、[25-30%]和[15-20%]。

　　市集考察显示，正在中国无线汇集接入装备市集，存正在多家强有力的逐鹿敌手。正在4GLTE无线汇集接入装备市集，华为本事有限公司（华为）、中兴通信股份有限公司（中兴）、爱立信公司（爱立信）都是生动的逐鹿者，此中华为、中兴的市集份额均高于团结后诺基亚的市集份额，可以撑持现有市集的逐鹿形式。正在3G无线汇集接入装备市集，两边横向重叠齐集正在WCDMA市集，团结后市集份额为[25-30%]，市集苛重逐鹿者华为、中兴、爱立信的市集份额均高于20%，可以对团结后实体酿成有用的逐鹿限造，市集逐鹿形式不会产生骨子性转化。正在2G无线汇集接入装备市集，两边横向重叠齐集正在GSM市集，爱立信和华为的市集份额均为[20-25%]摆布，中兴占领约[5-10%]的市集份额。只管团结后实体市集份额较高，但两边市集份额和业务额与之前几年比拟已成渐渐低落趋向。两边2012年、2013年和2014年正在中国2G无线汇集接入装备市集的团结业务额延续低落，降幅达66%。华为、爱立信、中兴虽市集份额低于团结后实体，仍是生动的逐鹿者。团结后实体不具备正在该市集从事消弭、节造逐鹿的才干。别的，正在市集考察历程中，商务部未收到同业逐鹿者无线、上下游企业对团结后实体正在中国无线汇集接入装备市集不妨消弭、节造逐鹿的定见。

　　综上，本业务难以正在中国2G、3G和4G无线汇集接入装备市集发作消弭、节造逐鹿的结果。

　　（二）正在中枢汇团体系装备界限，两边正在中国无线分组中枢装备（包含用于2G和3G汇集的古代分组中枢装备和用于4G的演进分组中枢）、中国运营接济体系软件市集上存正在横向重叠无线。以业务额打算，两边正在2014年中国古代分组中枢市集的团结市集份额为[10-15%]，正在演进分组中枢市集的团结市集份额为[10-15%]。正在运营接济体系软件市集，两边2014年正在中国的团结市集份额为[10-15%]。正在上述市集，存正在稠密生动的逐鹿敌手，如华为、中兴、爱立信，市集份额均高于团结后实体，可以酿成有力的逐鹿限造。且本次业务中，被收购方阿尔卡特朗讯带来的市集份额增量正在上述市集均不高，未骨子性巩固诺基亚的市集身分，上述干系市集逐鹿形式不会因本业务而产生骨子性改良。本业务难以正在中国无线分组中枢装备市集、运营接济体系软件市集消弭或节造市集逐鹿。

　　（三）正在汇集根底办法任事界限，两边正在中国汇集完毕任事和庇护任事、托管任事、体系整合任事市集存正在横向重叠。两边团结后的市集份额离别为[15-20%]、[10-15%]、[5-10%]和[0-5%]。正在上述市集，存正在稠密强有力的逐鹿敌手，如华为、中兴、爱立信，可以对团结后实体酿成有力的逐鹿限造无线。且本次业务中被收购方阿尔卡特朗讯带来的市集份额增量正在上述市集不高，并未骨子性巩固诺基亚的市集身分，各干系市集逐鹿形式不会因本业务而产生骨子性改良。本业务难以正在上述市集发作消弭、节造逐鹿的结果。

　　1．本项齐集巩固了通讯圭臬需要专利市集的齐集度。诺基亚和阿尔卡特朗讯均列入了多个国际圭臬拟订结构（比方，ETSI、3GPP、国际电信定约（ITU）、电气与电子工程师协会（IEEE）），并插足拟定了现行苛重通讯圭臬，包含2G圭臬、3G圭臬、4G圭臬。通讯圭臬需要专利正在分别专利权人中的数目分散能够呈现专利许可市集的齐集状况。就本业务而言，苛重查核了2G、3G和4G无线通讯标照准可市集的专利齐集状况。

　　按照第三方机构iRunway2013年宣布的钻探陈述《2G和3G转移通讯》、CyberCreativeInstitute2013年6月宣布的《向ETSI声明的LTE需要专利评估》以及相合第三方供应的新闻，齐集后，诺基亚正在2G、3G通讯圭臬需要专利许可市集持有的专利比例将从[25-35%]上升至[35-45%]，与列第二位的高通公司之间的差异进一步拉大。齐集后诺基亚正在4G通讯圭臬需要专利许可市集排名从第二位上升至第一位。就全体通讯圭臬需要专利许可市集而言，齐集加多了诺基亚2G、3G和4G圭臬需要专利的持有份额，巩固了通讯圭臬需要专利市集的齐集度。

　　2．通讯圭臬需要专利是下游市集进入的苛重波折。通讯圭臬需要专利许可对转移终端和无线通讯装备筑设行业至合首要，极度是，得回通讯圭臬本事许不过进入市集的需要条件。通讯圭臬需要专利实在立正在很大水平上衰弱了通讯行业的本事内逐鹿，拥有一致或近似功用的本事完毕和治理计划，尽管可举动圭臬本事的代替，其价格也将因圭臬实在立而显著消浸。况且，因为通讯物业资金繁茂和本事繁茂的特质，转换本事生远程径的本钱兴奋，寻求代替本事正在贸易上也弗成行。因而，持有通讯圭臬需要专利的权柄人，正在该特定圭臬配置方面，拥有对该圭臬利用的独揽权，当这个圭臬组成进入波折时，该权柄持有人能够独揽该圭臬干系的产物和任事市集。假设该权柄持有人通过滥用其权柄，从事消弭、节造逐鹿的动作，如拒绝许可、过高收取许可费或举办忽视性许可等，都不妨扭曲下游市集的有用逐鹿。

　　3．被许可儿对得回通讯圭臬需要专利许可的依赖水平高，且不具备有用造衡才干。市集考察显示，中国市集上生动的大一面被许可儿和潜正在被许可儿工转移终端和无线通讯汇集装备筑设企业。因为新一代无线通讯本事圭臬必需与上一代本事圭臬兼容，即使正在4G时期，被许可儿已经须要得回2G、3G圭臬需要专利的许可。从本事角度讲，4G时期的LTE汇集只可承载数据交易，不行举办语音通话，因而本事上仍需依赖2G和3G圭臬本事完毕语音通话功用。从贸易角度讲，正在中国，目前2G和3G汇集已经吞没主流市集，且现有通讯汇集运营商正在2G和3G汇集进入强壮，仍需正在相当长的时期内庇护2G和3G汇集。阿尔卡特朗讯正在2G和3G通讯本事方面具有庞大的圭臬需要专利组合，业务将巩固诺基亚干系专利许可的会道势力。中国市集上大一面无线通讯汇集装备和转移终端筑设企业正在专利数目和质地上不具备与诺基亚交叉许可的根底，正在与诺基亚的专利许可会道中缺乏有用的抗衡才干。

　　4．诺基亚若对专利许可战略举办不对理改良，不妨对中国转移终端和无线通讯汇集装备市集形成的损害。本项齐集已毕后，诺基亚不妨对其圭臬需要专利收费战略的不对理改良，将导致中国转移终端筑设市集和无线通讯汇集装备筑设市集逐鹿形式的改良，下游筑设商学问产权的总体本钱将加多。市集考察显示，中国事手机临蓐大国，2014年中国手机临蓐量是16亿3万万台，占环球出货量的50%以上。但中国转移终端和无线通讯汇集装备行业的均匀利润率较低，面临诺基亚不对理改良圭臬需要专利收费战略，不妨选拔退出市集或者将该本钱所有或者逐一面传导至最终消费者。前者将扭曲市集逐鹿形式，后者则直接损害消费者长处。

　　正在审查光阴，商务部向申报方指出了此项谋划者齐集不妨发作的逐鹿题目，并就怎样节减此项谋划者齐集对逐鹿的晦气影响举办了多轮商道。经评估，商务部以为，诺基亚于2015年10月8日向商务部提交的捐赠步调计划可以节减此项谋划者齐集对逐鹿发作的晦气影响。

　　经审查，商务部以为诺基亚收购阿尔卡特朗讯所有股权案对无线通信圭臬需要专利许可市集不妨拥有消弭、节造逐鹿结果。按照诺基亚向商务部作出的容许，商务部裁夺附加节造性前提答应此项谋划者齐集，诺基亚应按央求践诺其容许并担当商务部依法监视。诺基亚容许的前提如下：

　　诺基亚就其正在收购阿尔卡特朗讯业务已毕之日具有的2G、3G和4G蜂窝通讯圭臬需要专利（以下称SEPs），包含阿尔卡特朗讯具有的2G、3G和4G蜂窝通讯圭臬需要专利，践诺以下容许：

　　（一）诺基亚确认其接济如下规矩：正在对等的条件下，不应通过实践基于SEPs的禁令来阻遏附有平允、合理、无忽视（以下称FRAND）容许的圭臬的执行，除非专利权人仍旧供应了适合FRAND规矩的许可前提，而潜正在被许可儿却没有善意缔结FRAND许可并服从这些许可条目。

　　正在对等和适合圭臬拟订结构学问产权计谋以及相应的执法注脚的延续生长的条件下，占定一方是否为善意许可儿或善意被许可儿的干系身分之一能够是：一高洁在没有不对理逗留的状况下，甘愿就相合诺基亚提出的许可前提是否与诺基亚担负的FRAND责任不划一而不妨惹起的争议交由两边均可合理担当的独立裁决机构治理，甘愿受该裁决管束，基于该裁决结果订立FRAND许可契约，并支拨任何基于该裁决结果和契约不妨发作的裁定补偿和FRAND许可费。

　　（二）当诺基亚正在来日将SEPs让渡给第三方时，诺基亚将正在这些专利让渡已毕后，将专利让渡的状况实时报告其现有的中国被许可儿以及任何正正在与其踊跃举办许可会道的中国公司，极度是以下细节实质：受让方的名称与地方，让渡生效的日期以及所让渡的详细权柄。

　　假设某些SEPs被让渡给第三方，从而对即将许可给中国被许可儿的诺基亚SEPs组合的价格发作宏大影响，任何正在让渡前仍旧存正在的中国被许可儿正在其现有（许可）契约到期之时应有权柄就费率从新举办会道。同样，看待正在这些SEPs让渡给第三方时正正在与诺基亚踊跃举办会道的中国潜正在被许可儿，假设这些让渡的SEPs对诺基亚SEPs组合的价格发作宏大影响，诺基亚赞帮就其供应的许可费率作出探讨。为避免疑义，除了潜正在不妨被让渡的SEPs除表，该从新会道或供应的费率也应试虑潜正在不妨被纳入诺基亚专利组合的新SEPs。

　　（三）当诺基亚正在来日将圭臬需要专利让渡与新的全面人时，诺基亚仅会正在新全面人担当诺基亚就这些圭臬基础专利已对圭臬化结构容许的FRAND责任（包含正在此赞帮的）管束的前提下举办让渡，从而将FRAND责任同时迁徙给新全面人。

　　（四）商务部有权对诺基亚践诺本容许举办监视。为践诺本容许，诺基亚该当正在每一日积年闭幕后45日内就上述责任的实践状况向商务部举办陈述。该陈述应包含：1.诺基亚就受诺基亚FRAND容许节造的SEPs央务实践禁令以阻遏干系圭臬执行的案例；2.陈述诺基亚向第三方让渡SEPs的案例及已缔结的合同；3.诺基亚践诺向中国公司转达其所已毕的专利剥离业务责任的状况；4.就以上1至3项阐明诺基亚服从本容许的状况。这些陈述应受到《反垄断法》及干系规章中保密条方针全部掩护。该陈述责任自本通告生效之日起，陆续实践5年至2020年10月18日终止。

　　诺基亚应正在服从《反垄断法》及干系司法原则的条件下践诺上述责任。为践诺上述责任，诺基亚应拟订具体操作计划提交商务部审查，并正在商务部答应后实践。

　　商务部有权通过监视受托人或自行监视搜检诺基亚践诺上述责任的状况。诺基亚未得当践诺上述责任，商务部将按照《反垄断法》干系规章作理由分。

　　网站约束：商务部电子商务和新闻化司本事接济：中国国际电子商务核心本事接济电话商务部告示2015年第44号 关于附加局限性条无线目容许诺基亚收购阿尔卡特朗讯股权案筹划者聚积反垄断检察决议的告示